龙韵股份()9月7日公告，公司拟与福建和恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建和恒”）签署《股权收购协议》，拟以支付现金方式收购福建和恒持有的新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业”）32%股权，收购完成后龙韵股份持有愚恒影业42%股权。

9月9日，龙韵股份收到了上交所上市公司监管一部下发的问询函。

标的估值是否夸大

据了解，年1月，韵股份曾发布公告，1.11亿元增资愚恒影业10%。彼时增资时，愚恒影业%股份通过收益法估值10亿元。龙韵股份在9月7日的最新公告当中称，愚恒影业%股权的预估值为10亿~12亿元。为充分保障上市公司利益，并有效提升上市公司净利润水平，以提升上市公司盈利能力和股东回报，保护中小股东利益，结合愚恒影业账面净资产以及预评估值情况，经交易双方协商，本次交易拟按照6亿元对愚恒影业%股权作价，上市公司收购愚恒影业32%股权作价1.92亿元。

上交所在问询函中要求龙韵股份补充披露本次对愚恒影业进行估值的评估方法、具体参数、评估过程以及预评估结论；说明先后两次评估是否审慎合理，是否存在夸大标的估值的情况；本次收购在评估价值基础上进行折价的主要考虑。

龙韵股份的公告显示，本次交易的交易对方福建和恒的执行事务合伙人为石河子市德恒股权投资管理有限公司（下称“德恒投资”），上市公司实际控制人之一段佩璋持有德恒投资98.99%股权，且段佩璋作为有限合伙人持有福建和恒98.00%出资额。因此，本次交易构成关联交易。福建和恒对愚恒影业存在1.68亿元应付款项。

上交所要求龙韵股份补充披露上述应付款项的发生时间，交易背景以及相关决策程序；愚恒影业的应收应付主要情况；愚恒影业的对外担保情况；愚恒影业的主要合同情况；愚恒影业的资金管理、合同管理等是否符合公司章程以及法律法规的规定。

标的是否存在业绩不及预期情况

在龙韵股份此前增资愚恒影业的方案中，愚恒影业的股东及实际控制人新疆智恒股权投资有限合伙企业、段泽坤、段佩璋承诺，愚恒影业至年的每年净利润（以扣除非经常性损益后的金额为准）将不低于万元，且三年累积净利润不低于3.6亿元。承诺期内，若愚恒影业未完成承诺，承诺人将对公司以现金方式进行相应补偿。

如果本次收购完成，龙韵股份将持有愚恒影业42%股份。在这样的背景下，上交所要求龙韵股份补充披露本次收购完成后，前述承诺的具体安排以及保护上市公司利益的具体措施；愚恒影业控股股东由新疆智恒变更为福建和恒的相关情况；愚恒影业的经营业绩情况，是否存在业绩不及预期的状况。本次收购完成后愚恒影业的控制情况，上市公司对愚恒影业是否派驻董事以及经营管理状况；本次收购对公司财务状况和收益情况的影响。

此外，龙韵股份短期内先后两次投资愚恒影业的主要考虑，是否为一揽子安排；龙韵股份投资持有愚恒影业42%股份的战略计划安排，未收购控股权的主要考虑；未来12个月内是否有继续增持愚恒影业的计划等，也都是上交所问询函当中提及的问题。