新界泵业(.SZ)3月12日晚间公告，公司拟筹划通过资产置换及发行股份购买资产方式购买天山铝业股权，预计构成重大资产重组。据初步交易方案，上市公司原有全部资产及负债剥离，天山铝业不低于77.58%股份（争取%股份）注入上市公司。公司股票3月13日起停牌，预计停牌不超10个交易日。

值得注意的是天山铝业此前想作价亿元借壳紫光学大（.SZ）上市，但是此次借壳并未成功，2月17日晚，紫光学大宣布终止此次重组。

首次借壳紫光学大以失败告终

紫光学大主营业务为教育培训，而天山铝业主营为生产及销售铝，做教育的和生产铝业是怎么搭在一起的？

原来早在年6月，紫光学大以现金方式完成对学大教育和学大信息%股权收购，主营业务变更为教育培训服务。为完成上述收购，上市公司对控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款23.5亿元，贷款利息为4.35%/年。截至年12月31日，上市公司对控股股东借款本金余额为18.15亿元，为此承担较高利息费用成本。

而近几年紫光学大盈利能力承压，便积极寻求业务转型，恰好此时的天山铝业在寻求上市机会，因此二者一拍即合。

去年9月紫光学大披露重组预案，拟购买的天山铝业%股权的初步作价为亿元。交易完成后，天山铝业成为上市公司的全资子公司，锦隆能源等18名交易对方成为上市公司的股东，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。

按照紫光学大彼时的介绍，天山铝业具有包括氧化铝、预焙阳极碳素、发电、电解铝、高纯铝、铝深加工等生产环节，是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业之一。

天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，生产基地位于新疆石河子，已建成年产能万吨原铝生产线，配套建有6台MW发电机组和年产能30万吨预焙阳极生产线；在江苏江阴建有年产5万吨铝加工基地，主要产品为铝板、带、箔。

值得注意的是此次重组预案中天山铝业全体股东承诺年度、年度和年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于13.36亿元、18.54亿元和22.97亿元。

紫光学大希望通过本次交易提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化，实现上市公司业务转型，通过资本市场持续提升天山铝业盈利能力和核心竞争优势。但遗憾的是紫学光大于2月17日发布终止重组的公告。

（资料来源：公司公告）

紫光学大称终止重组的原因是由于此次重大资产重组推进期间宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大的变化，经过讨论双方都认为继续推进此次重组无法达到双方预期，因此终止此次重组。

实际上其重组失败的根本原因是天山铝业估值过高。本次交易标的资产预估值为亿元，增值率为.22%。紫光学大拟以25.05元/股的价格向天山铝业全体股东非公开发行总计9.39亿股，同时向锦隆能源支付现金万元。交易完成后持有上市公司33.05%的股权，亿的市值相仿的同类企业中国铝业、南山铝业和云铝股份等公司的市盈率和市净率对比，其估值已经与这些上市公司看齐。

选择借壳的原因

天山铝业和紫光学大才分手一个月，就迫不及待地挽起了新界泵业的手。这么急着上市的目的是什么？而且就目前股票的发行速度看，排队大概也就一年半载的事，宁愿花重金借壳也不愿意排队，原因是什么？

根据规定，在最近3年内存在违反环保法律、行政法规或规章的不得IPO，而天山铝业在年11月份至年8月份之间就被石河子市环保局下发了多次处罚决定。

（资料来源：天眼查）

因此公司无法通过IPO渠道上市，要上市只能走借壳这条路。

除了因为环保问题公司频频被处罚以外，公司本身问题也不少。

财务数据显示年-年净利润分别为7.77亿元、13.59亿元、14.17亿元；年至年一季度毛利率分别为6.99%，12.56%、15.72%和11.88%，而同行业的中国铝业同期毛利率分别为3.47%、7.53%、8.31%和7.67%。与中国铝业相比，天山铝业更具赚钱。

虽然毛利比中国铝业高，但是公司负债居高不下。公司截至年一季度天山铝业的银行借款余额为.68亿元，一年内到期的应付债券余额为35亿，有息负债合计超过亿元。

年至年一季度末，天山铝业资产负债率分别为74.34％、75.39％、70.34％、70.74％，虽然呈下降趋势，但仍高于70％。同业可比上市公司中，去年一季度，中国铝业、云铝股份资产负债率均低于70％。

现金流也不稳定，年-年一季度，经营活动现金流量净额分别为11.95亿元、-21.94亿元及7.77亿元。

此外为了融资，天山铝业部分资产处于抵押状态。截至去年一季度末，其被抵押的固定资产账面价值为.79亿元，占公司固定资产总额的54.34％。这些被抵押的资产主要是房屋建筑物、土地及机器设备等。这些问题或许也是天山铝业IPO的绊脚石。

再次借壳能否成功？

不能IPO，第一次借壳失败，再次借壳的天山铝业能否成功？

据悉，此次资产重组包括三个部分，重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让，三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。

（资料来源：公司公告）

需要指出的是，去年3月1日，新界泵业也曾公告称，正在筹划重大资产重组事项，公司拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式收购深圳传音控股股份有限公司（简称“传音控股”）的控制权。

同本次拟筹划通过资产置换及发行股份购买资产的方式购买天山铝业的股权一样，彼时的交易方案同样是由资产置换、发行股份购买资产及股份转让三部分组成，述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

但是就在3个月之后，因交易各方未能就交易方案的重要条款达成一致意见，新界泵业决定终止筹划本次重组事项。

天山铝业和新界泵业能否达成一致？恐怕还有很长的路要走，让我们拭目以待吧。